Stiftelsesklagenemnda avsa 7. desember 2020 avgjørelse i sak 2020/712. Saken gjaldt klage på Stiftelsestilsynet sitt vedtak om å oppnevne styremedlemmer i Stiftelsen Hydroparken Barnehage.
Klager i saken var Norsk Hydro ASA som hadde avgitt en formuesverdi ved opprettelse av stiftelsen.
I vedtak av 30. mars 2020 oppnevnte Stiftelsestilsynet to styremedlemmer og et settestyremedlem i Stiftelsen Hydroparken Barnehage. Vedtaket ble påklaget 20. april 2020. Sakens kjerne var hvorvidt Stiftelsestilsynet hadde tatt tilstrekkelig hensyn til vedtektenes bestemmelse om styresammensetning.
Stiftelsens vedtekter § 4.2 lyder som følger:
«Stiftelsen ledes av et styre som er høyeste myndighet. Styret består av to til fire representanter hvor bedriftens representanter skal utgjøre et flertall i styret. En representant utpekes av bedriftens fagforeninger i Oslo.»
Stiftelsestilsynet forstod «bedriftens representanter» som at styremedlemmene måtte velges blant bedriften (Norsk Hydro ASA) sine ansatte. Stiftelsestilsynet mente at en slik oppnevnelse ville ført til at styremedlemmene, som følge av sitt ansettelsesforhold i Norsk Hydro ASA, var inhabil i behandlingen av fremtidige styresaker. På denne bakgrunn var det grunnlag for å gjøre unntak fra vedtektsbestemmelsen etter stiftelsesloven § 45 andre ledd bokstav e. Stiftelsestilsynet oppnevnte derfor et styremedlem som ikke var foreslått av Norsk Hydro ASA.
I sin behandling la Stiftelsesklagenemnda til grunn at Stiftelsestilsynet hadde oppnevningskompetanse etter stiftelsesloven § 29, og at Stiftelsestilsynet måtte følge vedtektenes regler om styresammensetning ved styreoppnevnelsen.
Stiftelsesklagenemnda var ikke enig med Stiftelsestilsynet sin forståelse av vedtektene § 4.2. Nemnda kom frem til at vedtektsbestemmelsen gir Norsk Hydro ASA en forslagsrett til flertallet av styremedlemmene, og at vedtektene ikke skal forstås som et krav om ansettelsesforhold i Norsk Hydro ASA. I sin vurdering la Stiftelsesklagenemnda vekt på at Stiftelsestilsynet sin vedtektsforståelse ikke var i tråd med ordlyden, og at en slik forståelse var i strid med stiftelsesloven § 27 tredje ledd bokstav c. Ettersom Stiftelsestilsynet hadde oppnevnt et styremedlem som ikke var foreslått av Norsk Hydro ASA så var ikke vedtektenes krav om styresammensetning fulgt.
Stiftelsesklagenemnda kom også frem til at vilkårene for omdanning etter stiftelsesloven § 46 første ledd ikke var oppfylt. Stiftelsestilsynet hadde derfor ikke adgang til å fravike vedtektenes bestemmelse om styresammensetning.
Avgjørelsen i sin helhet finner du her.